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2017-11-08

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董事會職能

董事會為最高治理機構,董事會具有高階管理者的選任與提名之職責,並負責制定公司企業社會責任及永續發展策略。透過健全與有效的董事會運作,我們佐以稽核單位,進行對內部控管制度的查核與報告,推行公司治理事宜。

大亞董事會於2014年12月通過「大亞公司治理實務守則」,並於2015年11月進行第一次修正。我們依據以下之六項原則進行公司治理:一、建置有效的公司治理架構,二、保障股東權益,三、強化董事會職能,四、發揮監察人功能,五、尊重利害關係人權益,六、提昇資訊透明度。

大亞董事會由5席董事、3席獨立董事及2席監察人組成,每一位皆有豐富的經營經驗和專業背景,致力於股東利益最大化。董事會依據「公開發行公司董事會議事辦法」訂定議事辦法,對於會議事項與自身有利害關係,致有害於公司利益之虞,得陳述意見及答詢,但不得加入討論與表決,應予迴避並不得代理其他董事行使其他表決權。

2011年12月,大亞董事會通過設置薪酬委員會,並於2012年6月股東常會增設3席獨立董事;為台灣線纜業者首先設置獨立董事的公司。董事任用之學經歷資格要求係依循相關主管機關任用相關規定,公司章程中亦明訂董事及獨立董事選舉均採候選人提名制。薪酬委員會由3席獨立董事組成,定期檢討本規程並提出修正建議;訂定並定期檢討我們董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。2016年,大亞董事會共進行5次會議,全體董監事出席率為90%;薪資報酬委員會召開2次會議,實際出席率達100%。

大亞董事會整體評估之衡量項目涵蓋五大面向:一、對公司營運之參與程度。二、提升董事會決策品質。三、董事會組成與結構。四、董事的選任及持續進修。五、內部控制。評估結果共分為五級:優、佳、良好、尚可、有待加強。依前述辦法,2016 年評估結果為優等。

大亞越南董事會於2013年4月22日通過「公司治理規章」,2014年2月由大亞越南同奈廠管理部編譯總經理簽核通過「公司內規」,以建立良好公司治理制度及健全公司經營發展。2016年大亞董事會共進行11次會議,出席率超過9成;監事會議進行4次,出席率亦超過9成。

風險管理

大亞依據金融監督管理委員會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」, 建置集團風險管理措施,整合八大內控營運循環及管理系統,建立健全、有效率的內部控制制度。稽核室之任務有二:1. 協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及 效率,適時提供改進建議,確保內部控制制度持續有效實施,並作為檢討 修正內部控制制度之依據。 2. 稽核人員參考內部控制自行評估結果及內控制度各工作要項擬定年度稽核 計劃,經權責主管核准、董事會同意後,於下年度按計劃執行。

為落實公司自我監督、及時因應環境改變,每年度第四季由稽核室編制內部 控制自行評估表,分發至各單位檢視現行作業所承受之風險程度,以調整內部控制制度之設計及執行。2015 年及2016 年的達成率皆為100%。 2016 年度稽核計劃表預計查核87 件,實際執行87 件,查核作業主要分為 銷售及收款循環11 件、採購循環3 件、生產循環8 件、研發循環3 件、薪工 循環8 件、融資循環及財務相關管理作業36 件、不動產、廠房及設備循環2 件、電子資料處理作業10 件、其他管理作業6 件。

至於子公司之監理,除按月取得管理性財務報告瞭解其營運狀況外,亦定期參與子公司經管會議。2015 年對子公司實際查核執行率94%。2016 年度原排定對14 家子公司進行查核。因大亞漳州廠已無營運,則修改預定稽核計劃為13 家,實際查核13 家、執行率100%。

行為規範與反貪腐

集團秉持誠信之經營理念,對待員工、客戶與供應商。員工到職時,均需簽署「道德行為準則」確保一切行為守法合規,包含規定員工不得向往來之廠商或客戶要求或接受任何饋贈、特殊待遇或娛樂招待。此外,並嚴禁員工與有不誠信行為紀錄者進行交易,以確保大亞及所有利害相關者之權益。員工不得在公司外從事與公司利益衝突的活動,不得因從事或參與公司外之活動而影響在大亞應負之職責,不得自與大亞有關之交易中獲得私人利益或好處。

大亞已制定「防範內線交易管理作業程序」及「道德行為準則」,明定禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

資訊揭露

集團重視所有利害關係人的意見與建議,設置專人負責處理協調,擔任公司與利害關係人的溝通橋樑,瞭解需求並即時回應,必要時採取應對措施,強化資訊揭露。在提高資訊透明度方面,包括舉行法人說明會,定期在網站上公布集團合併營運及財務相關資訊;另於公司年報上清楚說明營運狀況及未來規劃、策略執行和財務績效,期透過順暢的溝通管道,提供投資人最好的服務。

為保障股東權益,大亞設有發言人、代理發言人及股務代理機構處理建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施。同時,為了讓少數股東權利之行使不受時間空間之限制,2014 年起股東會採行電子投票方式並逐表決案,使股東多一種表達意見的方式。

大亞員工享有依法組織工會及自由結社的權利;員工代表透過勞資會議針對特定議題,反映同仁的建議及看法,且藉由會議中與公司經營群的討論,達成共識後回報給董事會,由經營群處理。其他關係企業亦秉持重視利害關係人之原則,員工或股東均可提出建議交由管理部門處理、回應,並視情況並回報給董事會。

公司治理評鑑

金融監督管理委員會於2013 年12 月發佈5 年為期之「強化公司治理藍圖」,並辦理公司治理評鑑,透過對整體市場公司治理之比較結果,協助投資人及企業瞭解公司治理實施成效,引導企業間良性競爭並強化公司治理水平,進一步型塑企業主動改善公司治理的文化。

大亞董事會於2015 年通過修訂「公司治理實務守則」及「道德行為準則」、訂定「企業社會責任實務守則」及「董事會績效評估辦法」,持續強化公司治理、維護利益關係人權益。2015 年及2016 年評鑑結果,大亞皆名列上市公司前20%。