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2017-11-08

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董事会の機能

董事会は最高統治機関です。董事会は高級管理職(実務のトップ)を選任・指名するという職責を有し、企業の社会的責任(CSR)及び持続可能な発展(SD)のためのポリシーの制定を担っています。当社は、健全かつ効果的な董事会の運営を通じ、監査機関を設置して内部統制制度の監査・報告を行い、コーポレートガバナンスに関する事項を遂行します。

大亜董事会では、2014年12月に「大亜コーポレートガバナンス実務守則」が成立し、2015年11月に第1回修正が行われました。当社は、「1、効果的なコーポレートガバナンス構造を設置する」、「2、株主の権益を保障する」、「3、董事会の職能を強化する」、「4、監査人の監査機能を発揮させる」、「5、ステークホルダーの権益を尊重する」、「6、情報の透明度を高める」という6項目の原則に基づいてコーポレートガバナンスを実施しています。

大亜董事会は5名の董事、3名の独立董事及び2名の監査人により構成され、それぞれが豊富な経営経験と専門的なバックグラウンドを有し、株主の利益最大化に注力します。董事会では「公開会社董事会議事弁法」に基づき議事弁法が制定され、董事会会議事項と構成員自身の利害関係について、会社に不利益をもたらす懸念事項があれば意見陳述を行い、質問に対して回答しなければなりません。但し、議論及び決議に参加することはできず、これを回避するものとし、かつ他の董事による他の議決権行使の代理は禁じられています。

2011年12月、大亜董事会では給与報酬委員会設置の決議が成立し、その上2012年6月、定時株主総会において3名の独立董事が増員されました。これにより、台湾のワイヤー・ケーブル業者として独立董事を設置した初の会社となりました。董事任用における学歴・経歴の要件は関連主管機関の任用に関する規定に準拠し、定款においても董事及び独立董事の選挙はいずれも候補者指名制を採用すると明確に定めています。給与報酬委員会は3名の独立董事により構成され、定期的に本規定を見直し、さらに修正提案を提出します。給与報酬委員会では、当社董事、監査人及び経理人の成果評価及び給与・報酬の政策、制度、基準、仕組みを制定し、かつ定期的な見直しを行います。2016年、大亜董事会会議は計5回開催され、全董事・監査人の出席率は90%でした。給与報酬委員会会議は計2回招集され、全董事・監査人の出席率は100%に達しました

大亜董事会の全体評価の評価項目は、「1、会社経営への参画の程度」、「2、董事会での意思決定の質の向上」、「3、董事会の構成及び仕組み」、「4、董事の選任及び継続的なブラッシュアップ(研修)」、「5、内部管理」、これら5方面を網羅しています。評価結果は全部で5段階(優、良、可、準可、不可)に分かれます。この評価方法に基づいて評価を実施したところ、2016年は優などの評価結果が得られました。

大亜ベトナム董事会では2013年4月22日、「コーポレートガバナンス規則」の決議が成立し、2014年2月、大亜ベトナムドンナイ工場管理部が編纂し、総経理が署名して「社内規定」を成立させ、良好なコーポレートガバナンス制度及び健全な会社の経営発展が確立されました。2016年、大亜董事会会議は計11回開催され、出席率は9割を超えました。監事会会議は4回開催され、出席率はこちらも9割を超えました。

リスク管理

大亜は、金融監督管理委員会の「公開会社の内部統制制度確立の処理準則」に基づき、グループのリスク管理措置を設け、8つの主要な内部統制運営サイクル及び管理システムを整備して、健全かつ効果的な内部統制制度を構築しています。監査室は、「1、董事会及び経理人は内部統制制度の不備を検査・点検し、並びに制度運用の効果及び効率を評価し、即時に改善提案を示して、内部統制制度が持続して効果的に実施されるよう確実に保証し、かつ内部統制制度の再点検・修正の根拠とする」、「2、監査員は内部統制の自己評価結果及び内部統制制度の各作業要項を参考に年度監査計画を立案し、権限及び責任を有する主管の承認を受け、董事会決議を経て下半期に計画どおり執行する」こと、これら2つを任務としています。

会社の自己監督を行い、遅滞なく環境の変化に対応すべく、毎年第四半期に監査室が内部統制の自己評価表を作成して各部門に配布し、現行作業が耐えうるリスクの度合いを検査して、内部統制制度の設計及び実施を調整します。2015年及び2016年の達成率はどちらも100%でした。2016年度監査計画表は監査予定が87件、実際の監査実施は87件でした。監査作業は主に、販売・収入サイクル11件、購買サイクル3件、生産サイクル8件、研究開発サイクル3件、給与サイクル8件、融資サイクル及び財務関連管理作業36件、不動産・工場建物及び設備サイクル2件、電子データ処理作業10件、その他管理作業6件に分かれています。

子会社の監督・管理については、月ごとに管理性財務報告を取得しその経営状況を把握する以外に、定期的に子会社の経営会議に参加しています。2015年、子会社の実際の監査実施率は94%でした。2016年度は子会社14社への監査が予定されていましたが、大亜漳州工場はすでに稼働していなかったため監査予定計画を13社に修正し、実際の監査実施は13社、監査実行率は100%でした。

行動規範及び汚職防止

グループは信義誠実経営の理念を持って従業員、顧客、サプライヤーに向き合います。全従業員は入社時、「倫理規定」に署名し、一切の行動はコンプライアンスが徹底されることを確実に保証します。これには、従業員は取引企業又は顧客に対していかなる贈物、特別待遇又は娯楽・接待を要求又は収受してはならないという規定を含みます。この他、従業員が信義則違反の記録を有する者と取引することを厳禁とし、大亜及びすべてのステークホルダーの権益を確保します。従業員は社外で会社の利益と衝突する活動に従事してはならず、社外での活動に従事又は参画することで大亜において負うべき職責に影響を与えてはならず、大亜と関係する取引から個人的な利益や便宜を受けてはなりません。

大亜は「インサイダー取引防止管理作業プロセス」及び「倫理規定」を制定しており、会社内部の人間が市場で未公開の情報を利用した有価証券売買行為の禁止を明確に定めています。

情報の開示

グループは、全てのステークホルダーの意見・助言を重視し、専任者を設置し、専任者が対処・調整を担当して会社とステークホルダーとのコミュニケーションの架け橋役を務めます。専任者はニーズを把握し即時にこれに応え、必要な場合には対応措置を講じて情報開示を強化します。これには、情報の透明度向上という点で、法人説明会の実施やウェブサイト上でグループ連結の経営情報及び財務関連情報を定期的に公表することを含みます。また、会社の年次報告書で経営状況及び中長期計画、戦略の執行と財務業績について明瞭な説明を行い、スムーズなコミュニケーションの道筋を通じて、投資家に最良のサービス提供を実現します。

株主の権益を保証するため、大亜は広報担当者を設置せず、広報代理担当及び株式業務代理機構が助言、疑義、紛争及び訴訟を処理し、手順に従い広報を行います。同時に、少数株主権の行使が時間的・空間的制限を受けないよう、2014年より株主総会では電子投票方式を採用し、逐次表決することで株主に更に多くの意思表示の方式を提供しています。

大亜の従業員は、法に基づき工会(組合)を組織する権利及び結社の自由の権利を有しています。従業員代表は、労資会議を通じて、特定の議題に対し労働者側の提案・見解を反映させます。また、工会の会議において会社の経営層と討議し合意に達した後、董事会で決議にかけて経営層がこれを処理します。他の関係企業も、ステークホルダー重視の原則を堅持し、従業員又は株主はいずれも管理部による処理、対応を申し入れ、かつ状況をみながら董事会決議にかけることができます。

コーポレートガバナンスの評価

金融監督管理委員会は2013年12月、5か年計画の「コーポレートガバナンス強化に向けたビジョン」を公布し、コーポレートガバナンス評価を行いました。これにより、市場全体に対するコーポレートガバナンスの比較結果を通じて投資家及び企業がコーポレートガバナンスの実施成果を把握する事ができ、企業間の良好な競争が促され、かつコーポレートガバナンスが強化されて、企業が自発的にコーポレートガバナンスを改善するという文化がさらに形成されました。

大亜董事会では2015年、「コーポレートガバナンス実務守則」及び「倫理規定準則」の改訂、「企業の社会的責任(CSR)実務守則」及び「董事会成果評価方法」の制定、コーポレートガバナンス強化の持続、ステークホルダーの権益保護についての決議が成立しました。2015年及び2016年の評価結果において、大亜はどちらも上場企業の上位20%に名を連ねました。